Điều kiện thành lập doanh nghiệp là các điều kiện về chủ thể, vốn, các ngành nghề kinh doanh có điều kiện,… mà cá nhân, tổ chức cần đáp ứng khi đăng ký kinh doanh tại Việt Nam.
Với sự ra đời của các quy định pháp luật mới như Luật Doanh nghiệp 2020, Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc tìm hiểu các quy định thành lập công ty 2026 càng trở nên cấp thiết.
Chia sẻ của Luật sư Khánh sẽ cung cấp cái nhìn toàn diện về các điều kiện pháp lý để bạn có thể thành lập doanh nghiệp một cách thuận lợi và đúng quy định.
1. Căn cứ pháp lý về điều kiện thành lập doanh nghiệp
Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt hệ thống pháp luật hiện hành, đặc biệt là các văn bản pháp luật mới có hiệu lực trong năm 2026. Nắm vững những cơ sở pháp lý này sẽ giúp chủ doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có.
1.1. Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật sửa đổi số 76/2025/QH15
Luật Doanh nghiệp 2020 là nền tảng cốt lõi điều chỉnh hoạt động thành lập và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, kể từ ngày 01/07/2025, Luật số 76/2025/QH15 (Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp) sẽ có hiệu lực, mang đến nhiều thay đổi quan trọng về các điều kiện thành lập doanh nghiệp.
Các sửa đổi này tập trung vào việc tạo môi trường kinh doanh minh bạch, thông thoáng hơn nhưng cũng đặt ra những yêu cầu cao hơn về trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp. Việc cập nhật và tuân thủ các quy định mới là bắt buộc để đảm bảo quá trình đăng ký kinh doanh diễn ra suôn sẻ.
1.2. Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực song song với Luật số 76/2025/QH15, hướng dẫn chi tiết về thủ tục và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nghị định này giải thích cụ thể các điều kiện thành lập doanh nghiệp được nêu trong Luật, bao gồm các biểu mẫu, trình tự nộp hồ sơ, và quy trình xử lý của cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đặc biệt, Nghị định này cũng sẽ làm rõ những quy định mới về nghĩa vụ kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner), vốn điều lệ, và các yêu cầu khác nhằm nâng cao tính minh bạch và chống rửa tiền trong hoạt động kinh doanh.
2. Điều kiện về chủ thể thành lập và quản lý doanh nghiệp
Để thành lập doanh nghiệp, chủ thể phải đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định về mặt pháp lý. Các quy định mới đã làm rõ hơn về đối tượng được phép và bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp.
2.1. Đối tượng cá nhân và tổ chức có quyền thành lập doanh nghiệp
Mọi tổ chức, cá nhân Việt Nam và nước ngoài nếu không thuộc danh sách bị cấm tại mục 2.2 bài viết đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Điều này bao gồm:
- Cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo luật định.
- Các tổ chức có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật.
- Những người đại diện theo ủy quyền của các tổ chức, cá nhân này.
Đây là một trong những điều kiện cơ bản để thành lập doanh nghiệp, đảm bảo tính hợp pháp của chủ sở hữu và người quản lý điều hành doanh nghiệp. Người thành lập cần tìm hiểu các việc cần làm sau khi thành lập doanh nghiệp để đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.
2.2. Các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định sửa đổi mới nhất quy định rõ các trường hợp không được quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp. Các đối tượng này bao gồm:
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan nghiệp vụ, sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên môn kỹ thuật, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp.
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh.
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản và pháp luật có liên quan.
3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp về tên, trụ sở và ngành nghề kinh doanh
Bên cạnh yếu tố chủ thể, các thông tin cơ bản của doanh nghiệp như tên, trụ sở và ngành nghề kinh doanh cũng có những quy định cụ thể cần tuân thủ để đáp ứng các điều kiện thành lập doanh nghiệp.
3.1. Quy định về đặt tên doanh nghiệp tránh trùng lặp
Tên doanh nghiệp phải được đặt bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải đảm bảo không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong phạm vi toàn quốc. Tên doanh nghiệp phải bao gồm hai thành tố:
- Loại hình doanh nghiệp (ví dụ: Công ty TNHH, Công ty Cổ phần).
- Tên riêng của doanh nghiệp.
Việc kiểm tra sự trùng lặp tên là bước quan trọng, cần thực hiện kỹ lưỡng thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh bị từ chối hồ sơ.
3.2. Điều kiện trụ sở chính và lưu ý về nhà chung cư
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải là địa điểm xác định, có địa chỉ rõ ràng bao gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, ấp, xã, phường, thị trấn, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
Một số lưu ý quan trọng là:
- Không được đặt trụ sở doanh nghiệp tại căn hộ chung cư chỉ dùng để ở.
- Đối với các loại hình bất động sản như Shophouse hoặc Officetel, nếu có chức năng thương mại dịch vụ hoặc văn phòng, doanh nghiệp có thể đặt trụ sở tại đó. Tuy nhiên, cần kiểm tra kỹ giấy tờ pháp lý của bất động sản để đảm bảo phù hợp với quy định về trụ sở doanh nghiệp. Các nhà đầu tư khi thành lập doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh cần đặc biệt lưu ý vấn đề này.
3.3. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh và điều kiện kèm theo
Doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên,điều kiện thanh lập doanh nghiệp rất chú trọng đến các ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Khi hoạt động doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đó trước khi kinh doanh (hoặc trong quá trình hoạt động tùy theo quy định của pháp luật chuyên ngành).
Các điều kiện thành lập doanh nghiệp này có thể liên quan đến vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con, hoặc các yêu cầu về cơ sở vật chất, trang thiết bị.
Việc đăng ký ngành nghề kinh doanh phải đúng mã ngành cấp 4 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Nếu ngành nghề không có trong danh mục, doanh nghiệp có thể tự mô tả nhưng phải phù hợp với quy định pháp luật.
4. Điều kiện về vốn và nghĩa vụ kê khai thông tin mới
Vốn và các nghĩa vụ về minh bạch thông tin tài chính là một phần không thể thiếu trong các điều kiện thành lập doanh nghiệp, đặc biệt là với các quy định mới có hiệu lực từ năm 2025-2026.
Bạn có thể tham khảo thêm bài viết THỦ TỤC GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP để nắm rõ quy trình, thủ tục, thời hạn và trách nhiệm khi góp vốn thành lập doanh nghiệp.
4.1. Quy định về vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, cổ đông cam kết góp vào công ty. Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết các ngành nghề kinh doanh, trừ một số ngành nghề đặc thù yêu cầu vốn pháp định (mức vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật chuyên ngành) làm điều kiện để thành lập doanh nghiệp.
Ví dụ: kinh doanh bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm,…
Mặc dù không có quy định về mức tối thiểu, vốn điều lệ cần được đăng ký phù hợp với khả năng tài chính và quy mô hoạt động dự kiến của doanh nghiệp. Việc cam kết vốn điều lệ không phù hợp có thể gây khó khăn trong quá trình hoạt động và ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp.
4.2. Nghĩa vụ kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner)
Đây là một trong những điểm mới quan trọng nhất theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner – BO) trong hồ sơ đăng ký thành lập. BO là cá nhân hoặc nhóm cá nhân thực sự sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp hoặc hưởng lợi từ hoạt động của doanh nghiệp, kể cả khi họ không trực tiếp đứng tên trên giấy phép kinh doanh.
Đây chính là điều kiện thành lập doanh nghiệp trong hồ sơ bắt buộc kể từ ngày 01/07/2025.
Quy định này nhằm tăng cường tính minh bạch, phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và các hoạt động phi pháp khác. Việc kê khai BO bao gồm các thông tin về danh tính, tỷ lệ sở hữu, và mối quan hệ kiểm soát. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý và tuân thủ chặt chẽ nghĩa vụ này để tránh vi phạm pháp luật.
4.3. Lộ trình bãi bỏ Lệ phí môn bài và Thuế khoán từ năm 2026
Theo Nghị quyết 198/2025/QH15, từ ngày 01/01/2026, Lệ phí môn bài sẽ được bãi bỏ. Đây là một tin vui lớn cho cộng đồng doanh nghiệp, góp phần giảm gánh nặng tài chính và khuyến khích khởi nghiệp.
Ngoài ra, Thuế khoán cũng đang được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026. Thay vào đó, các doanh nghiệp siêu nhỏ, hộ kinh doanh sẽ chuyển sang chế độ tự khai, tự nộp thuế hoặc các hình thức tính thuế đơn giản hơn, minh bạch hơn. Những thay đổi này sẽ tác động mạnh mẽ đến quy trình và chi phí hoạt động của doanh nghiệp.
Đây cũng là một trong những bước tiến cải cách về thủ tục hành chính, góp phần giảm thủ tục và điều kiện thành lập doanh nghiệp.
5. Tư vấn thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Luật sư Khánh
Việc nắm rõ và tuân thủ các điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định mới nhất là yếu tố then chốt cho sự thành công và bền vững của mọi hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, với sự phức tạp của luật pháp, đặc biệt là các quy định mới như kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi hay các thay đổi về thuế, việc tự thực hiện có thể gặp nhiều khó khăn.
Luật sư Khánh chuyên cung cấp dịch vụ luật sư tư vấn luật doanh nghiệp trong việc thành lập doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết mang đến sự tư vấn pháp lý chính xác, cập nhật và thực tế nhất, giúp quý khách hàng xác định điều kiện để thành lập doanh nghiệp và hoàn thành thủ tục một cách nhanh chóng, đúng pháp luật.
Hãy liên hệ với Luật sư Khánh để được hỗ trợ chuyên nghiệp, đảm bảo doanh nghiệp của bạn tuân thủ mọi quy định và sẵn sàng cho sự phát triển trong năm 2026 và các năm tiếp theo.
*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức. Tùy theo hồ sơ, chứng cứ, thời điểm áp dụng pháp luật và tình tiết cụ thể của từng vụ việc mà hướng xử lý có thể khác nhau. Để được hỗ trợ phù hợp, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.
