Cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam là điều hoàn toàn được pháp luật cho phép, nhưng quy trình thực hiện khác biệt đáng kể so với nhà đầu tư trong nước. Ngoài bước đăng ký doanh nghiệp thông thường, nhà đầu tư nước ngoài còn phải thực hiện thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời phải đáp ứng các điều kiện về ngành nghề và tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế mà Việt Nam đã ký kết. Bài viết này tổng hợp rõ ràng từng bước để người nước ngoài nắm đúng trước khi bắt đầu.
1. Người nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp hiện hành, cá nhân nước ngoài hoàn toàn có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam dưới tư cách nhà đầu tư nước ngoài. Pháp luật Việt Nam không cấm người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập doanh nghiệp, miễn là đáp ứng đủ điều kiện theo quy định.
Tuy nhiên, khác với công dân Việt Nam, cá nhân nước ngoài khi người nước ngoài mở doanh nghiệp/công ty tại Việt Nam phải trải qua hai giai đoạn riêng biệt: xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là điểm khác biệt căn bản mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài bỏ sót khi chuẩn bị hồ sơ.
Về hình thức doanh nghiệp, cá nhân nước ngoài có thể lựa chọn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Mỗi hình thức có đặc điểm riêng về cơ cấu vốn, quản trị và trách nhiệm pháp lý.
2. Điều kiện để cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
2.1. Điều kiện về chủ thể của người nước ngoài thành lập doanh nghiệp
Cá nhân nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam trước tiên phải đáp ứng điều kiện về chủ thể. Cụ thể, cá nhân đó phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật, không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.
Về giấy tờ tùy thân, cá nhân nước ngoài phải có hộ chiếu còn hiệu lực. Ngoài ra, tùy thuộc vào mục đích và thời hạn hoạt động kinh doanh, nhà đầu tư cần lưu ý đến tình trạng visa hoặc thẻ tạm trú tại Việt Nam, vì đây là yếu tố thực tế ảnh hưởng đến quá trình vận hành doanh nghiệp sau này.
2.2. Điều kiện về ngành, nghề đầu tư kinh doanh với nhà đầu tư nước ngoài
Không phải ngành nghề nào cũng mở cửa hoàn toàn cho người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Pháp luật Việt Nam phân chia thành ba nhóm: ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh, ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, và ngành nghề không có hạn chế nhà đầu tư nước ngoài.
Đối với ngành nghề kinh doanh cho cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đối chiếu danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư và các cam kết mở cửa thị trường mà Việt Nam đã thực hiện trong khuôn khổ WTO, các hiệp định thương mại tự do (FTA) song phương và đa phương như EVFTA, CPTPP, RCEP; Tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong từng lĩnh vực cụ thể phụ thuộc trực tiếp vào các cam kết này, không áp dụng đồng nhất cho mọi ngành.
2.3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Điều kiện tiếp cận thị trường là một trong những yếu tố quan trọng nhất mà cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp cần nắm rõ trước khi quyết định đầu tư. Theo Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ ban hành. Nội dụng này được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 31/03/2026.
Danh mục này chia thành hai phần: ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Với ngành nghề tiếp cận có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các yêu cầu cụ thể như giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc năng lực nhà đầu tư. Ngoài ra, nếu quốc gia của nhà đầu tư có ký kết hiệp định thương mại song phương với Việt Nam, điều kiện tiếp cận thị trường có thể được áp dụng thuận lợi hơn so với quy định chung.
3. Hồ sơ cần chuẩn bị để cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Hồ sơ để cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam được chia thành hai giai đoạn tương ứng với hai bước thủ tục chính.
Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thường bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
- Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài còn hiệu lực
- Đề xuất dự án đầu tư (bao gồm mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn thực hiện)
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc tài liệu liên quan đến địa điểm thực hiện dự án (nếu có)
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, phù hợp với loại hình doanh nghiệp được lựa chọn, cụ thể:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập (tùy loại hình)
- Bản sao hộ chiếu của cá nhân nước ngoài là thành viên, cổ đông
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp
Tham khảo thêm thông tin chi tiết về thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài để nắm rõ hơn từng loại tài liệu cần chuẩn bị theo từng hình thức công ty.
4. Quy trình cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Trình tự, thủ tục được quy định chi tiết tại Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đầu tư. Theo quy định mới, nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam có thể thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là quy định mới, trước đây, bắt buộc phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước rồi mới thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hiện tại, trình tự này không còn bắt buộc (Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
4.1. Thủ tục Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ là Ban Quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế (nếu dự án đặt trong khu công nghiệp, khu kinh tế) hoặc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi nhà đầu tư dự kiến thực hiện dự án.
Sau khi nộp đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Thời hạn giải quyết phụ thuộc vào loại dự án và có thể kéo dài hơn nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư trước. Nhà đầu tư nên tìm hiểu rõ dự án của mình có thuộc trường hợp phải chấp thuận chủ trương hay không để chuẩn bị đúng hồ sơ và thời gian.
4.2. Thủ tục Đăng ký thành lập doanh nghiệp
Cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam tiến hành nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính. Hồ sơ bao gồm các tài liệu đã chuẩn bị theo quy định của Luật Doanh nghiệp cùng với bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà tôi đã phân tích trong bài viết Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Sau khi hồ sơ được chấp thuận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là văn bản xác nhận doanh nghiệp chính thức được thành lập và có tư cách pháp nhân để hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Sau khi có giấy này, doanh nghiệp cần thực hiện thêm một số thủ tục hành chính như khắc dấu, công bố thông tin doanh nghiệp và mở tài khoản ngân hàng.
Bạn có thể tìm hiểu chi tiết về thủ tục tại bài viết IRC là gì? ERC là gì? và bài viết Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
5. Những lưu ý quan trọng cho cá nhân nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp
5.1. Về tài khoản vốn đầu tư
Một trong những lưu ý quan trọng nhất đối với nguồn vốn đầu tư người nước ngoài là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp (tài khoản vốn) tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam. Mọi giao dịch góp vốn, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài hoặc thu hồi vốn đầu tư đều phải thực hiện qua tài khoản này theo quy định về quản lý ngoại hối.
Việc không mở tài khoản vốn đúng quy định hoặc thực hiện giao dịch vốn ngoài tài khoản quy định có thể dẫn đến rủi ro pháp lý nghiêm trọng, ảnh hưởng đến tính hợp pháp của toàn bộ hoạt động đầu tư. Đây là điểm mà nhiều cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa chú ý đúng mức khi mới bắt đầu.
5.2. Về các nghĩa vụ sau thành lập
Sau khi doanh nghiệp được thành lập, cá nhân nước ngoài với tư cách chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn doanh nghiệp cần lưu ý một số nghĩa vụ quan trọng. Doanh nghiệp phải thực hiện góp vốn đúng tiến độ đã đăng ký, nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định thì phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng.
Ngoài ra, doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ theo quy định của Luật Đầu tư, đăng ký và kê khai thuế, tuân thủ quy định về lao động nếu có thuê nhân công. Việc không thực hiện các nghĩa vụ này có thể dẫn đến xử phạt hành chính và ảnh hưởng đến tình trạng pháp lý của dự án đầu tư.
Cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam có thể tham khảo bài viết Những việc cần làm sau khi thành lập doanh nghiệp để thực hiện đầy đủ.
Địa điểm kinh doanh cũng là yếu tố cần chú ý: địa chỉ trụ sở đăng ký phải là địa chỉ thực tế, hợp pháp, có hợp đồng thuê hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng. Sử dụng địa chỉ ảo hoặc địa chỉ không đúng thực tế là vi phạm pháp luật và có thể bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Các câu hỏi thường gặp về cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp
6.1. Cá nhân nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam không?
Không. Đối với doanh nghiệp tư nhân, mặc dù Luật không quy định trực tiếp quốc tịch, nhưng bản chất chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của chủ doanh nghiệp và các quy định pháp luật hiện hành hướng tới chủ thể là cá nhân trong nước do đó hiện chưa có tiền lệ người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam. Cá nhân nước ngoài không được thành lập doanh nghiệp tư nhân mà chỉ có thể thành lập các loại hình công ty như công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
6.2. Cá nhân nước ngoài có cần phải có thị thực (visa) khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Pháp luật về đăng ký doanh nghiệp không yêu cầu cá nhân nước ngoài phải có visa mới được thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, để trực tiếp quản lý, điều hành doanh nghiệp và cư trú hợp pháp tại Việt Nam trong quá trình hoạt động, nhà đầu tư nước ngoài cần có tư cách cư trú hợp pháp tương ứng với quy định về xuất nhập cảnh. Đây là hai vấn đề pháp lý riêng biệt cần xử lý song song.
6.3. Mọi cá nhân nước ngoài đều phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp không?
Theo quy định trước đây, nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước. Đây là các thủ tục bắt buộc áp dụng chung cho cá nhân nước ngoài, trừ một số trường hợp ngoại lệ cụ thể theo luật định.
Tuy nhiên, kể từ ngày 31/03/2026, Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực pháp luật thì thủ tục này đã có sự điều chỉnh. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, cá nhân nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp nên xác định rõ trường hợp của mình và tham khảo ý kiến tư vấn của Luật sư giỏi tiếng Trung Quốc trước khi bắt đầu chuẩn bị hồ sơ.
Việc cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng ở cả hai giai đoạn: xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp. Bên cạnh đó, các điều kiện về ngành nghề, tiếp cận thị trường và nghĩa vụ sau thành lập cũng cần được xác định rõ ngay từ đầu để tránh rủi ro pháp lý về sau. Nắm đúng quy trình và tuân thủ đúng quy định là nền tảng để doanh nghiệp hoạt động ổn định và hợp pháp tại Việt Nam.
Trong trường hợp có có khó khăn, vương mắc hoặc cần được tư vấn, bạn hãy liên hệ ngay với Luật sư doanh nghiệp giỏi của chúng tôi để được hỗ trợ.
*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức. Tùy theo hồ sơ, chứng cứ, thời điểm áp dụng pháp luật và tình tiết cụ thể của từng vụ việc mà hướng xử lý có thể khác nhau. Để được hỗ trợ phù hợp, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.
